厂商合同与合规要点（零数据保留）

一句话定位：技术手段管不到的部分靠合同兜底。最关键的一条——默认的个人版/免费版 API 通常会用你的数据训练模型，企业版才提供零保留承诺，这个差异必须在采购阶段就锁定。

1. 必须写进合同的四项

1.1 零数据保留（Zero Retention）

• 要求厂商不落盘存储 prompt 与响应，或明确极短的保留期（如仅用于滥用检测的 30 天且不可用于其他目的）；
• 主流厂商的企业版/商用 API 均可提供此条款，但通常需显式申请或签署附加协议，不是默认开启。

1.2 不用于模型训练（No Training）

• 明确禁止将业务数据用于模型训练、微调、评测或人工标注复核；
• 这是与”个人版默认条款”的核心区别——免费/个人版往往默认授权厂商用于改进模型。

1.3 数据处理协议（DPA）与驻留地

• 签署 DPA，明确厂商为受托处理者、处理目的与范围、再委托（子处理者）的限制；
• 明确数据驻留地（境内/境外）。涉及跨境传输时需满足《个人信息保护法》的出境路径要求（安全评估 / 标准合同 / 认证），欧盟数据需符合 GDPR 跨境规则。

1.4 审计权、删除权与留存期限

• 保留审计或索要第三方审计报告的权利；
• 约定终止时的数据删除与证明；
• 明确日志留存期限与访问控制。

2. 厂商资质核查

采购前核查：等保测评等级、ISO/IEC 27001、SOC 2 Type II、以及是否有 AI 专项治理声明。资质不能替代合同条款，但可作为筛选门槛。

3. 验证：不要只信承诺（重要）

合同是事后追责手段，不是事前防护。应主动验证：

3.1 Canary Token（金丝雀探针）

• 在送出的数据中植入独特且无意义的字符串（如 ZX7Q-CANARY-4f8a1c 这类不可能自然出现的 token）；
• 日后定期向该模型提问，探测它是否会复现这个 token；
• 若复现 → 说明数据被用于训练或被检索，即违反了”不用于训练”承诺。这是少数能实测厂商承诺的方法。

3.2 记忆化探测

用内部专有信息（项目代号、内部术语组合）向模型提问，观察是否被记住或补全。

3.3 流量与账单交叉核对

通过网关审计日志（见 9.2）与厂商账单对账，识别是否存在未授权的调用路径。

4. 与技术措施的关系

正确认知：合同是最后一层，不是第一层。防护顺序应是——数据不出域（9.1/9.6）> 出域但不可还原（9.3）> 出域可还原但有合同约束（本节）。仅依赖合同的方案，在真正的机密数据面前是不合格的。

参考：《个人信息保护法》数据出境条款；GDPR 第 28 条（处理者义务）与第五章（跨境传输）；主流厂商企业版 API 数据使用政策